La compra de Warner Bros. Discovery (WBD) por Paramount Skydance, anunciada el 27 de febrero y valuada en US$ 110.000 millones de valor empresa, entró en su etapa final después de atravesar revisiones regulatorias, litigios y negociaciones con estados, sindicatos y asociaciones de la industria. Las compañías informaron el 30 de septiembre que esperan completar la operación el 6 de octubre de 2026, sujeta todavía a las condiciones habituales de cierre.
El anuncio llegó después de que el Tribunal Federal del Distrito Norte de California aprobara el acuerdo alcanzado entre las compañías y los 12 estados que habían demandado para impedir la fusión. La decisión judicial del 30 de septiembre resolvió ese litigio y modificó la orden que impedía concretar la transacción.
La operación quedará además acompañada por un cambio de identidad corporativa. En una presentación ante la SEC del 2 de octubre, Paramount informó que pretende cambiar la denominación legal de Paramount Skydance Corporation a Skydance Corporation. Se trata del cambio de nombre del holding existente y no de la constitución de una nueva sociedad por ese solo hecho.
De los permisos pendientes al cierre
Cuando ConverCom.info informó sobre la operación a fines de junio, el acuerdo definitivo establecía un precio de US$ 31 en efectivo por cada acción de WBD, unos US$ 81.000 millones de valor accionario y US$ 110.000 millones de valor empresa. Los accionistas de Warner habían aprobado la transacción el 23 de abril y la revisión antimonopolio federal estadounidense había avanzado, pero todavía permanecían abiertos distintos procesos regulatorios internacionales.
Desde entonces, la Comisión Europea autorizó la adquisición el 22 de julio, aunque sujeta a condiciones. El expediente M.12278 había sido notificado formalmente el 2 de junio. La Comisión señaló que sus objeciones se concentraron en la distribución cinematográfica y dio su aprobación sujeta al cumplimiento de los compromisos ofrecidos por Paramount.
En el Reino Unido, la Competition and Markets Authority anunció el 6 de agosto que autorizaba la operación y cerró formalmente el expediente el 17 de agosto. En paralelo, el gobierno británico decidió no intervenir después de obtener compromisos jurídicamente vinculantes de Paramount vinculados, entre otros puntos, con la independencia editorial y Channel 5. Los compromisos generales se extenderán durante cinco años y los específicos de Channel 5 hasta el vencimiento de su actual licencia de servicio público, el 31 de diciembre de 2034.
Otro de los expedientes pendientes mencionados en junio fue resuelto por la Federal Communications Commission (FCC) el 17 de septiembre. La decisión de la FCC no consistió en una nueva evaluación antimonopólica de la fusión, sino en la autorización solicitada por Paramount para que la participación extranjera indirecta en la sociedad estadounidense controlante de licencias de radiodifusión pudiera superar el umbral general del 25%.
La FCC permitió además que determinados inversores extranjeros puedan poseer individualmente más del 5% y hasta un máximo autorizado del 20% de participación indirecta. La resolución establece que esas inversiones deberán consistir en acciones sin voto y sin derechos de gobierno o información. Los inversores comprendidos no podrán intervenir en decisiones sobre contenidos o administración de Paramount ni acceder a determinados datos no públicos de ciudadanos estadounidenses. Entre los inversores identificados por la FCC figuran vehículos del Public Investment Fund de Arabia Saudita, L’Imad Holding de Abu Dhabi y Qatar Investment Authority.
La operación fue revisada por autoridades regulatorias de casi 70 países, según informó la empresa.
Los 12 estados que llevaron la fusión a la Justicia
El obstáculo principal surgió el 13 de julio, cuando California, Arizona, Colorado, Connecticut, Massachusetts, Minnesota, Nevada, Nueva Jersey, Nuevo México, Nueva York, Oregon y Washington demandaron a Paramount y WBD para impedir el acuerdo.
La fiscalía general de California describió entonces la operación como “la mayor fusión en la historia de Hollywood” y sostuvo en su demanda que reuniría a dos de los cinco grandes distribuidores cinematográficos y a dos de los cinco grandes propietarios de señales básicas de cable. Según los fiscales generales, las compañías alcanzarían conjuntamente alrededor del 27% de la distribución de películas de estreno amplio y otro 27% del mercado de licenciamiento de señales básicas de cable. Esas cifras y los efectos sobre la competencia formaron parte de los argumentos de los estados en el litigio.
El 20 de julio, un tribunal federal concedió una orden temporal que detuvo la operación. Cuatro días después, las partes acordaron que la fusión no se cerraría hasta el 1° de junio de 2027 o hasta que hubiera una decisión judicial sobre los reclamos de los estados, lo que ocurriera primero.
El conflicto cambió de rumbo el 21 de septiembre, cuando las empresas y los 12 estados alcanzaron un acuerdo judicial por cinco años. El convenio fue finalmente aprobado por la jueza el 30 de septiembre y dejó sin efecto el impedimento para concretar la adquisición.
Entre 30 y 32 películas por año y US$ 1500 millones adicionales
Uno de los principales compromisos del acuerdo se refiere al volumen de producción cinematográfica. Durante los primeros dos años, el grupo fusionado deberá lanzar al menos 30 películas anuales en Estados Unidos, de las cuales no menos de 20 deberán tener estreno amplio. En los tres años siguientes, el piso aumentará a 32 títulos por año, con por lo menos 21 estrenos amplios.
También deberá distribuir un mínimo de cuatro películas independientes anuales y, como mínimo, la mitad de los títulos utilizados para cumplir esas metas deberán haber sido producidos o coproducidos por el propio grupo.
Los compromisos incluyen una ventana cinematográfica mínima de 45 días y establecen que las películas no podrán llegar a servicios de streaming por suscripción antes de los 90 días desde su estreno. El convenio utiliza dos umbrales diferentes de exhibición: considera “estreno amplio” a una película que llegue a por lo menos 2000 pantallas y, adicionalmente, exige que al menos 20% de los títulos computados cada año tengan presupuestos de producción o adquisición de US$ 50 millones o más y alcancen al menos 3000 pantallas estadounidenses durante sus primeros cuatro fines de semana.
Si, después del período de subsanación previsto, el grupo continúa sin alcanzar el mínimo anual de películas, deberá desprenderse de toda su participación directa e indirecta en Miramax, actualmente del 49%, dentro de los 12 meses siguientes. Además, deberá aportar US$ 30 millones por cada película faltante. Esos fondos serán distribuidos entre fondos de salud y retiro de trabajadores de la industria, el Motion Picture & Television Fund y la National Association of Attorneys General.
Paramount asumió además el compromiso de aumentar en al menos US$ 300 millones por año el gasto en producción estadounidense respecto del nivel conjunto de ambas empresas en 2025. El incremento acumulado deberá llegar a por lo menos US$ 1500 millones durante cinco años.
El acuerdo impide durante ese período el cierre o la venta de los lotes de Paramount y Warner Bros. y establece otros US$ 9,5 millones anuales -US$ 47,5 millones en cinco años- para capacitación laboral, desarrollo profesional, programas cinematográficos y organizaciones artísticas comunitarias. Se agregará un fondo para películas independientes de US$ 5 millones por año.
Cable, Pluto TV, CBS News y CNN
El convenio judicial también alcanza a las señales de televisión paga. Paramount y Warner deberán negociar por separado sus respectivas carteras de canales básicos de cable y no podrán condicionar las condiciones comerciales de un paquete a la contratación del otro ni utilizar en una negociación información confidencial obtenida por el otro grupo.
Un incumplimiento material no subsanado de esas disposiciones puede obligar al grupo a desprenderse de BET, VH1, Comedy Central, Smithsonian, Destination America y Science. La venta deberá completarse dentro de los 120 días posteriores al vencimiento del período previsto para subsanar la infracción.
Paramount se comprometió además a mantener Pluto TV, o un servicio gratuito financiado con publicidad sustancialmente equivalente, durante el período establecido en el convenio.
Dentro de los 180 días posteriores al cierre deberá constituir también un News Editorial Independence Board, integrado por cinco periodistas con trayectoria profesional. Ese cuerpo establecerá principios editoriales y tendrá funciones en determinadas controversias relacionadas con CBS News y CNN, incluidos planteos sobre sesgo, imparcialidad o incumplimiento de los principios establecidos. El acuerdo prevé además un monitor de cumplimiento, un supervisor independiente y reportes semestrales.
Aunque los 12 estados demandantes suscribieron el acuerdo general, Colorado y Washington no adhirieron a las disposiciones específicas vinculadas con el News Editorial Independence Board para CBS News y CNN.
El acuerdo no eliminó las críticas a la operación. La coalición Block the Merger lo calificó de insuficiente para modificar los efectos que atribuía a la concentración. Rob Bonta, fiscal general de California, sostuvo por su parte que el convenio no implicaba un respaldo a la fusión, sino una solución a las objeciones planteadas por los estados en el litigio.
Un acuerdo separado con los guionistas
La Writers Guild of America había presentado el 14 de julio una demanda separada contra la transacción. El sindicato llegó a su propio acuerdo con las compañías el 21 de septiembre.
Según la documentación presentada ante la SEC, Paramount aportará US$ 17,5 millones al Writers’ Guild-Industry Health Fund dentro de los siete días posteriores al cierre y hasta US$ 6 millones para honorarios y gastos legales. Durante cinco años deberá además mantener en CBS News Broadcast una cantidad agregada de empleados de tiempo completo representados por la WGA que no sea inferior a la existente al momento del cierre, con los mecanismos de subsanación previstos en el convenio.
La WGA mantuvo públicamente sus cuestionamientos a la fusión, aunque explicó que continuar por sí sola un litigio antimonopolio de esa magnitud después del acuerdo de los estados habría requerido recursos por varios millones de dólares.
Otras organizaciones profesionales también se pronunciaron sobre el convenio con los estados. La Directors Guild of America destacó que contiene compromisos vinculantes sobre producción y empleo cinematográfico en Estados Unidos, mientras que SAG-AFTRA señaló que el acuerdo atendía algunas de las preocupaciones que había planteado respecto de los niveles de producción y la inversión local.
Cinema United, que representa a exhibidores cinematográficos, destacó particularmente los compromisos sobre cantidad de películas, ventanas de exclusividad y distribución amplia.
US$ 42 millones más para los accionistas de Warner
El cierre seis días después del 30 de septiembre activará además un mecanismo previsto en el contrato original para compensar a los accionistas de WBD por el tiempo transcurrido.
Por cada día posterior al 30 de septiembre, el precio de US$ 31 por acción aumenta US$ 0,00277778. Si la operación efectivamente se completa el 6 de octubre, cada acción de Warner dará derecho a cobrar US$ 31,01666668.
Las últimas cuentas financieras pro forma de Paramount estiman ese adicional, denominado Ticking Consideration, en US$ 42 millones. De acuerdo con esos documentos, los accionistas de WBD recibirían aproximadamente US$ 77.948 millones por el precio base de las acciones y US$ 42 millones adicionales por este mecanismo, hasta un total estimado de US$ 77.990 millones en efectivo.
Los accionistas clase B de Paramount tendrán, por su parte, otro instrumento asociado con el financiamiento de la adquisición. La compañía fijó el 5 de octubre como fecha de registro para distribuir, sin pago adicional, un warrant a diez años por cada acción clase B elegible. Esos warrants permitirán adquirir acciones a un precio de ejercicio inicialmente equivalente al precio establecido para la sindicación de capital y se negociarán separadamente en la NYSE.
Quedan excluidas de esa distribución las acciones en poder de Lawrence Ellison, David Ellison, Gerry Cardinale, el Lawrence J. Ellison Revocable Trust, RedBird Capital Partners y determinadas entidades y planes relacionados.
Las compensaciones de los ejecutivos de Warner
El cierre también marcaría un cambio en la conducción de Warner Bros. Discovery. Variety informó que se espera que David Zaslav deje su cargo una vez completada la operación, aunque hasta ahora la compañía no formalizó públicamente esa salida en una presentación regulatoria.
Los documentos enviados por WBD a sus accionistas antes de la votación de abril detallaron también las remuneraciones relacionadas con la operación para sus principales ejecutivos. La SEC denomina estas estimaciones “golden parachute compensation”.
En el caso del CEO de Warner Bros. Discovery, David Zaslav, la estimación máxima presentada bajo los supuestos exigidos para ese cálculo alcanzó US$ 886,8 millones. La cifra incluía US$ 34,2 millones en potenciales pagos en efectivo, US$ 517,2 millones vinculados con instrumentos accionarios, US$ 44.195 en otros beneficios y una estimación de US$ 335,4 millones por un eventual reembolso impositivo. WBD advirtió expresamente que son estimaciones construidas sobre distintos supuestos y que los montos efectivamente pagados pueden diferir de manera sustancial.
Ese total no constituye una estimación actualizada de lo que Zaslav recibiría con un cierre en octubre. Parte del cálculo corresponde a un eventual reembolso impositivo que depende de la fecha efectiva de la operación. Institutional Shareholder Services señaló que ese componente disminuye con el paso del tiempo y que desaparecería si el cierre se produjera en 2027.
Dentro de los US$ 517,2 millones en instrumentos accionarios de Zaslav hay una porción que sí está directamente vinculada a que la fusión se concrete: opciones valuadas en US$ 443,1 millones y RSU por US$ 60,9 millones son premios de “single trigger”, por lo que adquieren derechos por el solo cierre de la operación. Otros US$ 13,2 millones en PRSU son de “double trigger” y requieren además una desvinculación que reúna las condiciones previstas dentro de los 12 meses posteriores.
Los pagos en efectivo incluidos en las estimaciones tampoco se producen automáticamente por la fusión: el proxy de WBD señala que las indemnizaciones dependen de una desvinculación calificada.
Bajo los mismos supuestos regulatorios, WBD estimó compensaciones potenciales relacionadas con la operación de US$ 120 millones para Gunnar Wiedenfels, US$ 121,5 millones para Bruce Campbell, US$ 142 millones para Jean-Briac Perrette y US$ 82,6 millones para Gerhard Zeiler. En estos ejecutivos, los premios accionarios no consolidados son en general de doble condición: requieren el cambio de control y una desvinculación que cumpla los requisitos establecidos.
Warner creó además un Transaction Bonus Program de US$ 38,7 millones para reconocer e incentivar a empleados considerados clave en el proceso de fusión y asegurar su permanencia hasta el cierre. Los ejecutivos pueden ser elegibles, con excepción de Zaslav. Cuando WBD publicó el proxy, todavía no había asignado importes de ese fondo a los ejecutivos identificados.
Las compensaciones generaron una votación separada en la asamblea de accionistas del 23 de abril. Mientras la fusión fue aprobada, la propuesta consultiva y no vinculante sobre las remuneraciones relacionadas con la transacción fue rechazada por 1.444,4 millones de votos contra 307,7 millones, con 9,3 millones de abstenciones.
Ynon Kreiz será co-CEO
Otro cambio anunciado antes del cierre es la incorporación de Ynon Kreiz, hasta ahora presidente y CEO de Mattel, como co-CEO del grupo combinado. Comenzará a trabajar en Paramount el 5 de octubre y asumirá el nuevo cargo cuando se complete la adquisición.
David Ellison continuará como presidente y CEO. Según Paramount, Ellison concentrará su actividad en la estrategia de largo plazo, la dirección creativa, las relaciones con talentos, las alianzas estratégicas, tecnología y asignación de capital, mientras Kreiz tendrá entre sus responsabilidades la administración cotidiana y la integración de ambas compañías.
El contrato de Kreiz establece inicialmente un salario anual de US$ 3,5 millones, que aumentará a US$ 5 millones después del cierre, y un bonus anual objetivo que pasará de US$ 1,5 millones a US$ 4,9 millones. El acuerdo también contempla premios accionarios, incluido un paquete inicial de RSU y posteriores asignaciones vinculadas con su permanencia en la compañía.
El nuevo nombre: Skydance
Uno de los cambios corporativos asociados al cierre será la adopción del nombre Skydance Corporation por parte del holding actualmente denominado Paramount Skydance Corporation, comunicado formalmente ante la SEC.
Las marcas y estudios que integran el grupo no desaparecen por ese cambio de razón social. La operación prevista contractualmente establece que Prince Sub Inc., subsidiaria de Paramount, se fusionará con WBD y que Warner Bros. Discovery sobrevivirá jurídicamente como una subsidiaria íntegramente controlada por el nuevo holding.
Si se cumple el cronograma anunciado, el 6 de octubre coincidirán así el cierre de la adquisición, el cambio de nombre corporativo a Skydance Corporation, el traslado de las acciones clase B del Nasdaq a la New York Stock Exchange y la adopción del nuevo ticker SKYD.
Una operación por encima de AT&T-Time Warner y Disney-Fox
Por tamaño nominal anunciado, los US$ 110.000 millones de valor empresa colocan a Paramount-Warner por encima de dos de las mayores operaciones previas del negocio estadounidense de medios y entretenimiento.
Cuando AT&T acordó comprar Time Warner en 2016, las compañías informaron un valor accionario de US$ 85.400 millones y un valor total de transacción de US$ 108.700 millones, incluida la deuda neta de Time Warner.
La compra de los activos de 21st Century Fox por Disney fue valuada posteriormente en US$ 85.100 millones de valor total, incluidos aproximadamente US$ 13.800 millones de deuda neta asumida.
El gran antecedente que continúa por encima es la combinación de AOL y Time Warner, anunciada en 2000. Las referencias históricas no utilizan todas exactamente la misma metodología: una presentación disponible en la SEC la cifra en US$ 165.000 millones, mientras que S&P Global la ha referido como una transacción de US$ 170.000 millones.
Con esos valores nominales anunciados, la operación Paramount-Warner queda por debajo de AOL-Time Warner y por encima de AT&T-Time Warner y Disney-21st Century Fox entre esos grandes precedentes de consolidación del sector. En una definición más acotada al negocio cinematográfico, la Fiscalía General de California la denominó directamente “la mayor fusión en la historia de Hollywood” al presentar su demanda de julio.
Si se cumple el cronograma anunciado por las compañías, el cierre de la adquisición, el cambio de nombre corporativo, el traslado de las acciones clase B a la New York Stock Exchange y la adopción del ticker SKYD se producirán en simultáneo.
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